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樂凱膠片股份有限公司關聯交易公告
2014-09-05 來源:本站

 證券代碼:600135      證券簡稱:樂凱膠片      公告編號:2014-030

 

 


    公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。


重要內容提示:
    樂凱膠片股份有限公司(簡稱公司)六屆十一次董事會審議通過了《關于競買樂凱集團鋰電隔膜專利和技術的議案》,決定參與競買中國樂凱集團有限公司在北京產權交易所公開掛牌轉讓的高性能鋰離子電池隔膜專利和技術等36項無形資產。現將上述關聯交易事項公告如下:
一、 關聯交易概述
2014年9月3日,公司六屆十一次董事會審議通過了關于參與競買中國樂凱集團有限公司于2014年8月8日在北京產權交易所掛牌交易的高性能鋰離子電池隔膜項目專利和技術等36項無形資產的議案,鑒于中國樂凱集團有限公司持有公司35.61%的股份,為公司控股股東,故上述交易構成關聯交易。在審議該關聯交易的董事會上,關聯董事宋黎定先生、王一寧先生、王瑞強先生、王英茹女士對該議案回避表決,公司非關聯董事參與表決并一致通過了該關聯交易議案。
本次參與競買的無形資產交易底價為3,916.11萬元,在董事會權限之內,不需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成重大資產重組。
二、關聯方介紹
    1、關聯方基本情況
    中國樂凱集團有限公司成立于1992年4月15日,法定代表人滕方遷,注冊資本281006萬元,地址保定市新市區樂凱南大街6號,主營信息化學品、信息記錄材料、印刷材料等及相關產品的生產、科研、制造及銷售等。
    2、與上市公司的關系
    中國樂凱集團有限公司持有公司35.61%的股份,為公司的控股股東。
    3、至本次關聯交易為止,公司與中國樂凱集團有限公司就同一交易標的的關聯交易金額預計不低于3916.11萬元,已達到3000萬元但未達凈資產5%以上。
三、關聯交易標的基本情況
    本次競買的高性能鋰離子電池隔膜項目專利和技術等36項無形資產,包括高性能鋰離子電池隔膜項目的2項專利、3項專利申請和31項技術秘密。至評估基準日2013年12月31日,中國樂凱集團有限公司擬轉讓的高性能鋰離子電池隔膜項目的專利和技術秘密評估價值為3,916.11萬元。
四、交易的主要內容和定價政策
    1、簽署合約各方的法定名稱
    買方:樂凱膠片股份有限公司
    賣方:中國樂凱集團有限公司
    2、合約簽署日期
    董事會審議通過且競買成功后擇期簽訂。
    3、合約涉及的金額
    本次公司競買的36項無形資產掛牌底價為人民幣3916.11萬元。
    4、交易的結算方式和準確期限
    合同生效后一月內,買方向賣方支付全部價款。
    5、交易定價依據
    以北京天健興業資產評估有限公司確認的評估值為定價依據。
    6、此次關聯交易正式生效條件
    經公司六屆十一次董事會審議通過后生效。
五、進行關聯交易的必要性以及對上市公司的影響情況
    1、本次關聯交易的必要性
    (1)為鋰電隔膜產業化項目提供核心技術支持
    本次交易標的為高性能鋰離子電池隔膜項目專利和技術等36項無形資產,包括高性能鋰離子電池隔膜項目的2項專利、3項專利申請和31項技術秘密。通過本次交易,公司可以順利推進鋰電隔膜產品的產業化工作,提升產品核心競爭力。
    (2)有效避免潛在同業競爭
    根據公司第六屆八次董事會決議,公司擬通過非公開發行股票募集資金投資約4.3億元,投向高性能鋰電PE隔膜產業化建設項目和鋰電隔膜涂布生產線項目。本次交易標的為高性能鋰離子電池隔膜項目專利和技術等36項無形資產,所有無形資產均為公司控股股東中國樂凱集團有限公司近年來自主研發所形成。通過本次交易可以有效避免潛在同業競爭,維護廣大投資者的利益。
    2、本次關聯交易可能對公司經營和財務指標的影響
    本次競買成功后,公司將進一步掌握生產高性能鋰離子電池隔膜的核心技術,強化公司鋰離子電池隔膜產品的行業領先地位,確保非公開發行股票募集資金投資項目的經濟效益。同時公司預計,本次關聯交易將使無形資產攤銷增加,從而導致管理費用有一定程度的上升,但對公司生產經營的影響總體正面、積極,預計將有效提升公司盈利水平。
六、獨立董事的意見
    公司四名獨立董事對本次交易發表意見:
    1、根據公司提供的《關于競買樂凱集團鋰電隔膜專利和技術的議案》所涉及的交易事項,我們在事前得到了相關資料和信息,并進行了事前審查與研究。我們認為相關議案所涉及交易事項的安排符合上市規則及相關法律法規要求。相關交易事項構成公司與關聯方的關聯交易。
    2、該關聯交易的定價依據遵循了公平、公正、公開、自愿、誠信的原則,不存在損害公司及其他股東利益的情況。
    3、該關聯交易的內容及決策程序符合《公司法》、《證券法》和上海證券交易所《股票上市規則》等有關法律法規和公司《章程》的規定。
    4、董事會在對該關聯交易進行表決時,關聯董事回避表決,其他非關聯董事參與表決,并一致通過了相關議案。表決程序符合有關法律法規規定。
七、備查文件目錄
    1、樂凱膠片股份有限公司六屆十一次董事會決議;
    2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
   

特此公告。

                                                樂凱膠片股份有限公司
                                                        董事會
                                                     2014年9月5日 

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