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樂凱膠片股份有限公司關聯交易公告
2014-07-14 來源:本站

證券代碼:600135         證券簡稱:樂凱膠片       公告編號:2014-020

 


    公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、關聯交易概述
    樂凱膠片股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬非公開發行股票,發行股票的數量為不超過7,246.38萬股。非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日,發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),即發行價格不低于8.28元/股。本次非公開發行募集資金總額不超過6億元,扣除發行費用后將用于高性能鋰離子電池PE隔膜產業化建設項目、鋰電隔膜涂布生產線一期項目、鋰電隔膜涂布生產線二期項目、太陽能電池背板四期擴產項目—8號生產線、太陽能電池背板四期擴產項目—14、15號生產線。
    本公司控股股東中國樂凱集團有限公司(以下簡稱“樂凱集團”)擬以不低于9,000萬元現金認購本次非公開發行的股票,因此本次發行構成關聯交易。
    公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》。在審議該議案時,關聯董事回避表決,5名非關聯董事(包括4名獨立董事)一致表決審議通過。審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定,公司獨立董事均事前認可并同意此項關聯交易,并發表了獨立意見。


二、關聯方介紹和關聯關系
    1、關聯方基本情況
    公司名稱:中國樂凱集團有限公司 
    經濟性質:有限責任公司
    法定代表人:滕方遷
    法定住所:保定市新市區樂凱南大街6號
    注冊資本:281,006萬元
    經營范圍:信息化學品、信息記錄材料、印刷材料、塑料薄模、涂塑紙基、精細化工產品、生產專用設備、I類醫療器械、專用儀器儀表、航天產品(有專項規定的除外)研發、制造,本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術出口、軟件開發、銷售。本企業或本企業成員企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件制造、進口,相關技術進口、補償貿易,承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。II類醫療器械:6831醫用X射線附屬設備及部件的銷售。(法律、行政法規或者國務院規定須報經批準的項目,未獲批準前不準經營)
    截止2013年12月31日,樂凱集團資產總額718,137.71萬元,凈資產508,265.99萬元;2013年度實現營業收入404,285.65萬元,實現凈利潤13,290.68萬元(經立信會計師事務所審計,合并報表口徑)。
    2、關聯關系
    截至目前,樂凱集團持有公司股份為121,770,000股,占公司總股份的35.61%,是本公司的控股股東,符合《股票上市規則》10.1.3第三項規定的情形,與本公司構成關聯關系。


三、關聯交易協議的主要內容
    公司與樂凱集團于2014年7月10日簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議》,主要條款為:
    1、協議主體:公司(甲方)、樂凱集團(乙方)
    2、簽訂時間: 2014年7月10日
    3、擬認購股份的金額:不低于9,000萬元
    4、認購方式:現金認購
    5、定價原則:本次發行的定價基準日為公司第六屆董事會第八次會議決議公告日,發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),即不低于8.28元/股
    6、除權、除息調整原則:若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的,本次非公開發行的發行價格將相應調整
    7、支付方式:在甲方本次非公開發行股票獲得中國證監會核準且乙方收到甲方發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內,以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構(主承銷商)為甲方本次非公開發行所專門開立的賬戶
    8、限售期:自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓
    9、協議的生效條件
    經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后,在同時滿足下列全部條件之日起生效:
(1)甲方本次非公開發行股票獲得公司董事會審議通過;
(2)甲方本次非公開發行股票獲得公司股東大會審議通過;
(3)甲方本次非公開發行股票和乙方認購甲方股份事宜取得國務院國有資產監督管理委員會批準;
(4)甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核準。


四、交易目的和交易對上市公司的影響
    公司本次非公開發行股票的方案切實可行,符合公司戰略,有利于進一步提升公司的綜合實力,增強公司的持續發展能力,為股東創造更多價值。同時,公司控股股東樂凱集團參與本次非公開發行股票,表明其對本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好,以及其對公司的支持和信心,有利于公司發展以及經營管理的穩定,有利于公司長期戰略決策的延續和實施。公司本次非公開發行股票及控股股東樂凱集團認購部分非公開發行股份的安排必要且合理,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。


五、獨立董事獨立意見
    公司與控股股東樂凱集團就其認購本次非公開發行的部分股票事宜簽署了《樂凱膠片股份有限公司與中國樂凱集團有限公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議》。我們在核查了上述協議條款以及該協議所載明的關聯交易事項后,出具了《樂凱膠片股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的事前認可意見》。對于上述關聯交易事項,我們認為:
    1、公司本次非公開發行股票相關議案經公司第六屆董事會第八次會議審議通過。董事會在審議本次非公開發行相關議案時,關聯董事均按照規定回避表決,履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。
    2、公司本次非公開發行的定價原則符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》的規定,樂凱集團股份認購價格公允,符合公司整體利益,不存在損害公司及其他股東利益,特別是中小股東利益的情形。


六、備查文件
    1、樂凱膠片股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議;
    2、樂凱膠片股份有限公司獨立董事關于公司非公開發行股票涉及關聯交易的獨立意見。
    特此公告。

 

                                              樂凱膠片股份有限公司董事會
                                                    2014年7月14日

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