证券代码 600135       证券简称 乐凯胶片      编号  2012-002

　　乐凯胶片股份有限公司五届十次董事会决议暨召开2012年第一次临时股东大会的通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　乐凯胶片股份有限公司（简称公司）第五届董事会第十次会议通知于2012年1月21日以邮件和电话的方式发出，会议于2012年2月1日在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到董事7人，实到7人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、 审议通过了张建恒先生辞去公司董事长、董事、董事会投资委员会主任职务及袁志敏先生辞去公司董事、董事会投资委员会委员职务的议案；由于工作原因，张建恒先生和袁志敏先生日前向公司董事会提交了书面辞职报告。经董事会研究决定，接受张建恒先生和袁志敏先生的辞职申请，同意张建恒先生和袁志敏先生辞去公司上述职务。公司及公司董事会对张建恒先生和袁志敏先生在任职期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、 审议通过了选举王树林先生为公司董事长的议案；根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司将依法完成公司法定代表人的变更工作。

三、审议通过了选举王树林先生为董事会投资委员会主任的议案。

四、审议通过了推选王一宁先生担任公司董事的议案；根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐情况，决定提名王一宁先生为公司董事侯选人。王一宁先生简历如下：王一宁，男，汉族，1960年11月出生，中共党员，大学文化，正高级工程师。 2001年12月任中国乐凯胶片集团公司总经理助理，2002年6月任中国乐凯胶片集团公司副总经理，2005年4月任中国乐凯胶片集团公司党委委员。

五、审议通过了推选王英茹女士担任公司董事的议案；根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐情况，决定提名王英茹女士为公司董事侯选人。王英茹女士简历如下：王英茹，女，汉族，1963年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。 2001年12月任中国乐凯胶片集团公司技术总监，2002年6月任中国乐凯胶片集团公司副总经理，2005年4月任中国乐凯胶片集团公司党委委员。

六、审议通过了计提减值准备大约1860万元的议案；由于产品结构调整等原因，依据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，经减值测试，对相关资产计提减值大约为1860万元。

七、审议通过了与建信基金管理有限责任公司合作进行咨询式投资理财的议案；为了有效利用短期闲置资金，公司结合资金平衡情况，决定与建信基金管理有限责任公司的咨询式理财合同延续至2012年12月31日。详细合作方式请参考公司2010年1月29日发布的2010-002号公告。2010年和2011年该项目投资收益为1000万元。

八、审议通过了2012 年2 月21日（星期二）以现场方式召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案。
　　(一)会议时间：2012年2月21日（星期二）上午9：00
　　(二)会议地点：河北省保定市乐凯南大街6 号
　　(三)会议审议事项
　　　1、审议修订《公司章程》的议案；本议案2011年8月2日经公司五届六次董事会审议并公告（详见乐凯胶片股份有限公司五届六次董事会决议公告2011-012）。
　　　2、审议王一宁先生担任公司董事的议案；
　　　3、审议王英茹女士担任公司董事的议案。
　　(四)出席会议的对象
　　　1、公司董事、监事及高级管理人员。
　　　2、截止2012年2月17日（星期五）下午3：00 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决。
　　　3、公司聘请的见证律师。
　　(五)登记办法
　　凡符合上述条件的股东请于2012年2月20日上午9：00 至12：00，下午2：00 至5：00 持股东帐户卡、本人身份证或单位证明，至本公司董事会办公室办理登记手续（代理人需持授权委托书，见附件一），外地股东可以用信函或传真登记，未办理登记手续的股东也可在会议召开日直接参加会议。
　　(六)会期半天，食宿及交通费用自理
　　(七)联系方式
　　　联系地址：河北省保定市乐凯南大街6 号公司董事会办公室
　　　联系人：张先生、霍先生
　　　电话：0312-3302372 3302383 传真：0312-3302386
　　　邮编：071054

特此公告。
                             　　 
                                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乐凯胶片股份有限公司董事会
                                
附件一：（本授权委托书复印及剪切均有效）

授权委托书
兹全权委托____________先生/女士代表我单位/个人，出席乐凯胶片股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： _______________________
委托人营业执照/身份证号码：_______________________
委托人持股数 _______________________
委托人股东帐号： _______________________
受托人（签名）： _______________________
受托人身份证号码： _______________________
委托日期： 2012年______ 月______ 日